WTW Stellungnahme zum Entwurf der EU-Leitlinien zum Vergütungsbericht

Seit diesem Jahr stimmen die Hauptversammlungen der börsennotierten Unternehmen in Deutschland über die Vergütungsberichte auf Basis der neuen regulatorischen Anforderungen ab. Seit Verabschiedung der Shareholders Rights Directive (SRD) stand ein erster Entwurf einer Leitlinie im Raum, die durch vorgegebene Tabellenformate und Auslegungshinweise eine weitere Harmonisierung in der Offenlegung der relevanten Informationen zum Ziel hat. Nach einer langen Pause liegt nun seit Ende September 2022 ein überarbeiteter Entwurf vor, über den in der Company Law Expert Group (CLEG) der EU-Kommission. WTW nahm an den Beratungen Ende September teil und hat Anfang Oktober zum neuen Entwurf der Leitlinie eine offizielle Stellungnahme abgegeben.

Aus unserer Sicht begrüßen wir die Veränderung, die in den letzten zwei Jahren seit der SRD-Implementierung in den Mitgliedstaaten der EU stattgefunden hat. Wir sehen jedoch auch große Herausforderungen für unsere Kunden, insbesondere in den Ländern, in denen Say-on-Pay zuvor nicht üblich war und in denen die Auswirkungen der SRD-Implementierung im Allgemeinen höher waren. Der Druck und Einfluss von Stimmrechtsberatern und Investoren auf die Vergütungspolitik sowie auf die Vergütungsberichte ist hoch und nimmt weiter zu. Daraus ergibt sich ein zunehmender Zeit- und Arbeitsaufwand, den Unternehmen in die Erstellung von Vergütungsberichten sowie in die Vorbereitung der jährlichen Hauptversammlung investieren müssen. In Ländern, in denen die nationalen Rechtsvorschriften und/oder Corporate-Governance-Kodizes darüber hinaus einen größeren Interpretationsspielraum lassen, waren die Herausforderungen für die Unternehmen im ersten Jahr der Anwendung erheblich.

In Deutschland wurden beispielsweise intensive Diskussionen zur Auslegung der „gewährten Vergütung“ geführt. Dies hat insbesondere mit Blick auf die variable Vergütung zu unterschiedlichen Berichterstattungen geführt, je nachdem ob die zuflussorientierte oder erdienungsorientierte Sichtweise verfolgt wurde. Zumindest an dieser Stelle bringt der neue Entwurf der Leitlinie nun Licht ans Dunkel: es ist die erdienungsorientierte Perspektive gemeint.

Die Leitlinien begründen weder rechtliche Verpflichtungen noch einen technischen Standard und Unternehmen müssen sich in erster Linie an den geltenden nationalen Gesetzen und nationalen Corporate Governance Kodizes orientieren. Allerdings wurde die SRD in einigen Ländern eher vage in nationales Recht umgesetzt beziehungsweise einige Definitionen gar falsch interpretiert. In Deutschland sind darüber hinaus die bisherigen DCGK-Mustertabellen weggefallen. In Ermangelung konkreterer Leitlinien haben die Unternehmen eigen Ansätze entwickelt, um den regulatorischen Anforderungen als auch den Erwartungen der Investoren gerecht zu werden.

Vor diesem Hintergrund folgt unsere Stellungnahme der Ansicht, dass die Leitlinien so präzise wie möglich sein sollten, um weitere Fehlinterpretationen zu vermeiden und ihr Ziel zu erreichen, "Unternehmen dabei zu unterstützen, klare, verständliche, umfassende, konsistente und vergleichbare Informationen über die Vergütung einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung offenzulegen".