Die von der BaFin veröffentlichten Rundschreiben zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit konkretisieren und ergänzen die Anforderungen an Personen der Geschäftsleitung, des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans sowie der Schlüsselfunktionen, was Auswirkungen auf den Besetzungsprozess der relevanten Positionen hat.
Die BaFin veröffentlichte am 1.12.2023 drei neue Rundschreiben zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit an die Geschäftsleitung, das Verwaltungs- und Aufsichtsorgan und Schlüsselfunktionen bei Versicherungen. Die Schreiben gelten für Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds, Versicherungs-Holdinggesellschaften und andere nach dem VAG beaufsichtigte Unternehmen. Die Rundschreiben definieren die Anforderungen an die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der designierten Personen, welche diese für eine bestimmte Position mitbringen müssen, um die entsprechenden Aufgaben wahrnehmen zu können. Die Überprüfung der fachlichen Eignung und die Meldung der Personen an die BaFin ist insgesamt keine neue Anforderung an die Unternehmen, jedoch beinhalten die Schreiben Konkretisierungen sowie Ergänzungen und berücksichtigen zwischenzeitliche Gesetzesänderungen.
So erwartet die BaFin zukünftig von den Unternehmen, dass diese das konkrete Anforderungsprofil der besetzten bzw. der zu besetzenden Position in der Geschäftsleitung bzw. in den Schlüsselfunktionen darlegt und als separates Dokument zur Verfügung stellt. Folglich ist es für Unternehmen wichtig, ein Profil für die relevanten Positionen vorzuhalten, welches die fachlichen Anforderungen und Verantwortlichkeiten aus Unternehmenssicht beschreibt, und als Basis für die Besetzung herangezogen wird.
Die Vorlage eines Anforderungsprofils ist für die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht vorgesehen.
Gleichzeitig sollen die Unternehmen darlegen, inwieweit die relevanten theoretischen und praktischen Kenntnisse, Qualifikationen sowie die Berufserfahrung der designierten Person deren fachliche Eignung für die konkrete Position begründen. Insofern die konkrete Position Leitungsverantwortung beinhaltet, ist ebenfalls aufzuzeigen, aufgrund welcher Berufserfahrung die designierte Person eine erforderliche ausreichende Leitungserfahrung erworben hat.
Die Evaluierung der Eignung der Person, eine Position mit entsprechenden Anforderungen auszuführen, sollte mit dem Ziel einer optimalen Stellenbesetzung generell Teil des Auswahlprozesses sein. Ziel des Prozesses ist es somit sicherzustellen, dass die designierte Person die fachliche Eignung und Zuverlässigkeit für die konkrete Position besitzt und dies auch entsprechend zu dokumentieren. Die Überprüfung dieser Eignung und das Ergebnis gilt es folglich einerseits in einem unternehmensinternen Prozess zu operationalisieren und andererseits der BaFin im Rahmen der Meldung darzulegen.
Die nunmehr erfolgten Konkretisierungen von Seiten der BaFin kann eine Überprüfung des bestehenden Besetzungsprozesses und der schriftlichen Leitlinien in den Unternehmen erforderlich machen. Deren Ziel sollte sein, die Kompatibilität der aktuellen Besetzungskriterien und des aktuellen Prozesses mit den Vorgaben der neuen BaFin-Richtlinien zu prüfen und eventuelle Lücken – bspw. in Bezug auf Zuständigkeiten und Vorgehensweisen – möglichst zeitnah, zu schließen.
Eine weitere Konkretisierung betrifft die vom Aufsichtsrat durchzuführende Selbsteinschätzung. Demzufolge ist die Selbsteinschätzung eines neu bestellten Mitglieds anlässlich dessen Bestellung vorzunehmen und der BaFin im Rahmen der Meldung vorzulegen. Darüber hinaus ist einmal im Kalender- oder Geschäftsjahr die Selbsteinschätzung aller Mitglieder durchzuführen und der BaFin zu übermitteln.
Insgesamt aktualisieren und konkretisieren die drei Rundschreiben die bisherigen Vorgaben an die Versicherungen und beinhalten neue inhaltliche sowie formale Anforderungen.
Abschießend ist an dieser Stelle darauf hinzuweisen, dass die Prüfung der genannten Positionen gemäß den „Fit & Proper“ Vorgaben auch in korrespondierenden Vorgaben in BaFin-Rundschreiben für andere Sektoren der Finanzbranche enthalten sind und folglich dort weitestgehend analog Anwendung finden.
Bei Fragen zu diesem Thema sprechen Sie uns gerne an.
