W&I-Versicherungen als Basis
Nach der Due-Diligence-Phase heißt es handeln: Jetzt müssen alle Versicherungslösungen abgestimmt und unter Dach und Fach gebracht werden, die für den Kaufvertrag oder bis zum Closing relevant sind.
Den Kaufvertrag betreffen dabei vor allem Risiken, die mit möglichen Garantieverletzungen verbunden sind. Hier geht es etwa um Bilanzgarantien, Steuergarantien, Garantien in Bezug auf Kunden- und Lieferantenverträge und auf geistiges Eigentum.
Diese Risiken können Sie mit einer individuell gestalteten Warranty-and-Indemnity-Versicherung (W&I-Versicherung) absichern. Sie deckt Garantieversprechen des Verkäufers aus dem Kaufvertrag, die sich später als haltlos erweisen.
Vorteile für Verkäufer und Käufer
Weil mit W&I-Versicherungen Haftungsrisiken übertragen werden, helfen sie, eine Transaktion auf sichere Beine zu stellen. Oft ermöglicht sie eine Transaktion auch erst – etwa wenn Vertragsverhandlungen wegen gegenläufiger Interessen stocken: Käufer wünschen sich so viele Garantien wie möglich, Verkäufer möchten jedoch möglichst wenig substanzielle Garantien geben.
Eine W&I-Versicherung bringt die Interessen beider Seiten zusammen. Sie kann im Sinne einer Haftpflichtversicherung vom Verkäufer abgeschlossen werden oder mit dem Charakter einer Eigenschadensversicherung vom Käufer. Die Vorteile können sich jeweils sehen lassen.
Vorteile auf Verkäuferseite
- Schließt der Käufer eine W&I-Versicherung ab, profitiert der Verkäufer von einem „Clean Exit“ – er wird von Ansprüchen aus Garantieverletzungen durch unverschuldete Falschangaben befreit.
- Der Verkaufserlös kann umgehend ausgeschüttet oder reinvestiert werden.
- Weil es keine Nachhaftung gibt, müssen auch keine Rücklagen oder Gesellschaften für spätere Ansprüche gebildet werden.
- Wenn etwa Private-Equity-Gesellschaften die Garantierisiken ihres Verkaufsobjekts nicht einschätzen können, gewinnen sie den erforderlichen Schutz.
Vorteile auf Käuferseite
- Nutzt der Käufer eine W&I-Versicherung, kann er seine Ansprüche direkt gegenüber einer solventen Versicherungsgesellschaft geltend machen.
- Diese Ansprüche hat ein Käufer auch, wenn der Verkäufer bewusst falsche Angaben gemacht hat.
- Der Käufer kann mit einer W&I-Versicherung sein Angebot aufwerten und seine Position in einem Bieterwettbewerb stärken.
- Weil Ansprüche direkt gegenüber der Versicherung geltend gemacht werden können, bleibt der Frieden zwischen den Vertragspartnern gewahrt.
- Zudem können längere Laufzeiten und Haftungsgrenzen vereinbart werden als im Kaufvertrag vorgesehen.
- Und gerade bei den Unwägbarkeiten grenzüberschreitender Transaktionen bietet eine Käuferpolice ein hohes Maß an Sicherheit.
Für einen gesamthaften Schutz sorgen
Wenn Käufer oder Verkäufer das Thema „Garantien und W&I-Versicherungen“ so früh wie möglich ins Spiel bringen, nehmen sie Druck aus den Vertragsverhandlungen und ebnen einem erfolgreichen Deal die Bahn.
Teil der Verhandlungen sind regelmäßig jedoch auch weitere Risiken, die im Zuge der Due-Diligence-Prüfung identifiziert wurden. Im Sinne eines gesamthaften Versicherungsschutzes sollten diese Risiken ebenfalls abgesichert werden:
- etwa Steuerrisiken mit einer Tax-Indemnity-Police,
- Risiken in Bezug auf Gerichtsverfahren mit einer Litigation-Buyout-Police
- oder schwer quantifizierbare Risiken mit einer Contingency-Versicherung.
Spezialfall Carve-out
Während einer Transaktion kann es zudem darum gehen, ein umfassendes Versicherungskonzept für das Kaufobjekt zu entwickeln und umzusetzen – etwa dann, wenn ein Unternehmensbereich im Zuge eines Carve-out aus einer Muttergesellschaft herausgelöst wird.
Ohne einen neuen Versicherungsschutz stünde dieser Bereich nach dem Closing im Regen. Hier kommt es darauf an, den Handlungsbedarf in seiner Komplexität zu verstehen und bis zum Abschluss der Transaktion für Sicherheit (in Kraft treten des neuen Versicherungskonzeptes) zu sorgen.
Finanzierungsfreiraum sichern
Im Zuge der Vertragsverhandlungen sollte auch gesichert werden, dass ein Target nach der Transaktion solide finanziert ist. Involvierte Banken versuchen jedoch, den Finanzierungsfreiraum mit restriktiven Klauseln in den Kreditverträgen einzuschränken.
Wer Versicherer mit ins Boot holt und sich die Option erhält, die Finanzierung auch mit Versicherungslösungen zu strukturieren, bleibt hingegen flexibel.
Mit der Erfahrung als Risikoanalysten und Underwriter
Alle Versicherungsfragen, die während einer Transaktion relevant sind, müssen zügig mit geeigneten Risikotransfer-Strategien und Versicherungslösungen beantwortet werden. Als spezialisiertes M&A-Team kennen wir den Markt und können Ihnen in wenigen Tagen geeignete Anbieter und Lösungen vorschlagen.
Mit unserer Erfahrung als Risikoanalysten und Underwriter wissen wir, worauf Versicherungsgesellschaften achten und wie wir mit ihnen so verhandeln, dass Ihre Vorteile gesichert werden.
