Las operaciones de fusiones y adquisiciones no han dejado de aumentar en el sector de las energías renovables en el último año, no solo en número, sino también en valor. De acuerdo con datos de McKinsey, el valor del acuerdo medio en 2022 ascendió a 425 millones de dólares, cuando en 2018 era de 150 millones. Esta actividad creciente suele estar respaldada por los seguros de riesgos transaccionales, entre los que destaca el seguro de manifestaciones y garantías (W&I, por sus siglas en inglés).
El papel del seguro W&I para proyectos de energías renovables finalizados y operativos está claro, pero ¿cuál es su alcance y qué coberturas se tienen en cuenta para los proyectos que ya han obtenido todos los permisos necesarios para su construcción, pero todavía no se han materializado?
En el entorno de las renovables, se etiquetan como ready to build aquellos proyectos energéticos que están listos para ser construidos, por tener ya todos los permisos y autorizaciones en orden. Aunque estos proyectos no estén operativos en el momento de producirse una adquisición o una fusión que involucre a la compañía que los tiene en marcha, un incumplimiento de las garantías del vendedor puede tener un impacto significativo en términos de pérdidas.
En este sentido, el seguro de W&I cubre todos los asuntos garantizados por el vendedor en virtud del acuerdo de adquisición, sin importar su estado de operación. Es decir, también cubre los proyectos en la etapa de construcción, incluyendo aspectos como licencias y permisos, contratos, impuestos o posibles litigios.
Además, las primas suelen ser notablemente más bajas para los proyectos en la fase de ready to build en comparación con los que ya están operativos. Sin embargo, las primas dependerán en gran medida del tamaño y la complejidad de la transacción, la estructura del acuerdo de adquisición y la exposición a nivel jurídico.
El conocimiento del sector de las energías renovables es clave para negociar las exclusiones de los seguros de transacciones, pero también lo es la experiencia en operaciones con activos al inicio de su fase de construcción. Por ello, es importante contar con brókers de M&A profesionales con conocimiento en ambos aspectos que sean capaces de negociar con las aseguradoras las mejoras o la eliminación de determinadas exclusiones.
Por ejemplo, para proyectos ready to build no es necesario eliminar la exclusión de activos, ya que no es relevante. Sin embargo, sí puede limitarse o incluso eliminarse la exclusión de responsabilidad medioambiental y contaminación. Por otro lado, para los proyectos renovables que están (o se espera que estén) subvencionados, es importante confirmar desde el principio si la aseguradora cubrirá cualquier pérdida derivada de la falta de disponibilidad ante un incumplimiento de la garantía.
Es posible que algunos activos estén en fase de ready to build en el momento de la firma de la fusión o la adquisición, pero hayan avanzado en su desarrollo una vez se completa la operación. En los casos en que la transacción se estructure de esta manera y contemple dos momentos diferentes para la firma y el cierre, las pólizas de W&I pueden adaptarse en consecuencia. Normalmente, las aseguradoras analizan el alcance de las garantías para verificar que reflejen el estado de los proyectos al momento de la firma o de la finalización de la transacción.
En estos casos, los proyectos en fases de ready to build están cubiertos hasta el momento de la firma, tal como se desprende de las garantías del ejercicio de diligencia debida o due diligence. Por otro lado, las garantías de cierre capturan los nuevos desarrollos producidos hasta el momento del cierre de la transacción. Estos procesos son complejos, por lo que siempre es importante apoyarse en el conocimiento de un broker de seguros con experiencia en la materia.
En función de la estructura de la transacción, es posible que sea necesario actualizar la diligencia debida. Si durante el período entre firma y cierre está previsto un desarrollo significativo de los proyectos, las aseguradoras solicitarán una actualización de la debida diligencia para brindar cobertura a cualquier asunto nuevo que pueda surgir (como nuevos contratos, licencias o estructuras). Sin embargo, si el período intermedio es inferior a seis meses y no se espera un cambio significativo en el estado de los proyectos, entre otros factores, la mayoría de las aseguradoras no requerirán una actualización.
Al seleccionar una aseguradora de W&I, es importante comprender qué requisitos y limitaciones establece, ya que algunas pueden tener reglas internas rígidas en referencia a la actualización de la due diligence. En este sentido, como a lo largo de todo el proceso, es clave contar con profesionales expertos, como los de nuestro equipo global de riesgo transaccional, con una sólida experiencia en transacciones internacionales de activos y empresas de energía renovable.
