Nederlandse pensioenfondsen zijn de afgelopen jaren geconfronteerd met een forse toename in wet- en regelgeving en allerhande initiatieven met betrekking tot duurzaam beleggen. Voorbeelden zijn IORP II, Shareholder Rights Directive II, guidance vanuit de Nederlandse toezichthouder, het IMVB convenant en recentelijk de introductie van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR).
De SFDR brengt verplichtingen met zich mee voor pensioenfondsen
Met name de meest recente verordening vanuit de EU, de Sustainable Finance Disclosure Regulation, heeft voor behoorlijk wat opschudding gezorgd in pensioenlandschap. De SFDR brengt namelijk verplichtingen met zich mee voor pensioenfondsen, voornamelijk op het gebied van transparantie, waar gedeeltelijk voor 10 maart 2021 aan voldaan moet zijn. De keuzes die het pensioenfonds daarin maakt, bepalen uiteindelijk de hoeveelheid verplichtingen vanuit de verordening. Voor pensioenfondsen die kiezen voor een ‘Opt-out’ variant lijken de transparantieverlichtingen op dit moment mee te vallen. Dat kan voor een deel van de pensioenfondsen voor de korte termijn een aantal verplichtingen doen wegvallen. Het is evenwel zeer de vraag of dit op de langere termijn soelaas blijft bieden.
De SFDR is onderdeel van het bredere EU Action Plan for Financing Sustainable Growth. De focus ligt met name op beleggingsfondsen en -instellingen, en dus niet zozeer op (de deelnemers van) pensioenfondsen. Dat wil niet zeggen dat pensioenfondsen de dans ontspringen. De verordening brengt aanvullende ESG-transparantie verplichtingen met zich mee, met name voor producten (o.a. pensioenregelingen) die als ‘duurzaam’ zijn gepositioneerd. Tevens richt de verordening zich op het vergelijkbaar maken van dergelijke producten en financiële marktpartijen (o.a. pensioenfondsen) op duurzaamheidsaspecten.
De verplichtingen voor pensioenfonds vallen uiteen in de volgende hoofdonderdelen:
Deadline: 10 maart 2021
Pensioenfondsen zijn verplicht om (op de website) te verklaren of er bij de beleggingsbeslissingen rekening wordt gehouden met de negatieve impact die de beleggingen kunnen hebben op de maatschappij. Als dit het geval is dan dient in deze verklaring in ieder geval terug te komen hoe ESG due diligence wordt uitgevoerd om deze negatieve effecten te voorkomen. De verklaring dient uitgewerkt te zijn aan de hand van de voorgeschreven opzet (terminologie) en de, naar verwachting in juni 2022 volgende, technische uitwerking (RTS).
Financiële marktpartijen, zoals pensioenfondsen, met minder dan 500 werknemers kunnen ook voor een ‘Opt-out’ opteren middels een ‘negatieve verklaring’. Ze moeten dan wel uitleggen waarom ze dit doen.
Deadline: 10 maart 2021
Pensioenfondsen dienen informatie op de website en precontractueel (bijv. pensioen 1-2-3) op te nemen over de integratie van duurzaamheidsrisico’s in het beleggingsbeleid.
Deadline: 10 maart 2021
Pensioenfondsen dienen een verklaring te publiceren (op de website) over de afhankelijkheid van het beloningsbeleid van de integratie van duurzaamheidsrisico’s in het beleggingsbeleid.
Deadline: 10 maart 2021
Er bestaan aanvullende transparantieverplichtingen voor ‘duurzame producten’. Daarbij zijn de volgende classificaties met bijbehorende verplichtingen te onderscheiden:
Pensioenfondsen dienen de pensioenregeling te toetsen aan de SFDR en aan de hand daarvan te bepalen of ze in aanmerking komen voor de aanvullende verplichtingen vanuit deze classificatie.
Willis Towers Watson heeft specifiek voor pensioenfondsen een checklist ontwikkeld waarmee het duurzame beleggingsbeleid wordt getoetst aan de minimale verplichtingen vanuit wet- en regelgeving. Deze check gaat breder dan enkel de meest recente verplichtingen vanuit SFDR en richt zich ook op eerdere initiatieven vanuit bijvoorbeeld SRD II of IORP II. Op basis van een beperkte hoeveelheid documenten, voeren wij deze toets graag voor pensioenfondsen uit. Daarbij krijgen ze uiteraard aanbevelingen om de tekortkomingen weg te werken.
