越併越大，還是越併越傷? 併購中最常見的 10 個人力資源陷阱

與”人”相關議題的障礙，往往是併購失敗的最大原因，例如: 文化難以融合、持續的裁員預期造成人心惶惶、職責不清、失去工作方向、推行的政策與流程未考慮業務差異、基於權力的變革而非實際效率或品質考量的變革等，都是併購整合中遇到的重大挑戰，一有不慎，往往就導致併購失敗的結局。

筆者以從事併購中的人力資源工作經驗多年，總結10點併購流程中常見的人力資源陷阱:

• 01

  對於交易的目標缺乏遠見，或者不知如何界定一項交易是否成功

  無論是盡職調查、交割前的規劃、還是交割後的落地實施，人力資源每項活動都應根據交易的既定目標和結果進行權衡，然後再採取行動。人力資源主管需要確保的是，根據併購交易的目標不斷審視自己的行動和優先事項，明確勾勒交易成功會是什麼樣子，並採取相應行動。 在交易的所有階段都應該如此，需要從更高的角度看待，不斷問自己 – 我們是否做了我們需要做的事情，以達到事先設定的目標？

• 02

  忽略了隱藏成本

  1. 或有負債與成本：企業內有些福利辦法(例如: 退休金、離職金、或退休後醫療等)，因為其未來成本不確定或目前不可見，理應按照當地的會計準則(如有)進行財務精算評估。但也可能容易被財務相關人員忽略，而沒有計提在財務報表上! 建議在併購協議(SPA)中加入一些補償條款，以預防潛在的重大未來負債。或者是在 SPA 中加入條款，爾後一旦取得精算負債值後，得以調整交易的價格。
  2. 補償金：在歐美國家，識別被收購方是否有跟高階管理層簽訂特殊協議(例如:經營權變更補償 Chang in Control) 或者是財務相關的口頭承諾至關重要，因為涉及的金額通常很龐大。在某些國家進行併購不管是資產交易或者是股權交易，倘若員工不同意移轉，則會產生可觀的資遣補償，而在有些國家則僅適用於資產交易。同時，被收購方可能有交易下的補償承諾，抑或是員工有大量的剩餘未休假天數，或者簽署過與裁員相關的協定等等。簡而言之，在併購過程中，有許多涉及高階主管或者因這個併購交易才會產生的補償事項需要考慮，而這些可能都是沒有顯示在目前財務報表上的不定時炸彈。
  3. 身心障礙者以及退休者風險：在接管公司時，必須瞭解有關退休、生病和殘疾的前員工的情況，以及他們在目前公司的投保狀況（社會保險/團體保險），尤其是醫療保險。這些人所需要的醫療服務使用率往往大於在職員工群體，因此大幅增加公司的保險費。不清楚這些前員工的成本和保險費，往往導致錯過相關的談判機會。 此外，一般國家勞動法會規定，對特定員工人數以上的企業至少需僱請一位身心障礙者員工，或繳納稅款以免除此項義務，有些公司沒有繳納或者走擦邊球僅繳納部分，造成接手後的成本增加。

• 03

  簽訂的併購協議(SPA)中，包含不明確或不可能的承諾條款

  有些併購協議的條款模糊，薪酬和福利的協定不符合賣方的現況，對具體情況也描述得不夠詳細，或者可以從多種角度來解釋。這些都需要相關專業的技巧，從而在 SPA 中恰當地記錄協議和擔保條款。例如: 如何處理賣方對未來成本增加的承諾（承諾的未來加薪、獎金或長期激勵計畫等等）。 在許多情況下，協議中載明 ”員工整體、平均或個人的福利價值必須得到保障，或者不應該發生實質性變化”，但是並未明確界定”整體” 或 ”實質” 是什麼意思。
  以保險管理SPA風險：在出售組織的談判中，擔保與保證(Guarantees and warranties)也將是SPA的一部分。賣方希望盡可能地少做承諾，而買方則完全相反。如果雙方難以就 SPA 中寫下的擔保與保證達成合約，保證與賠償（W&I） 保險可以提供解決方案，為賣方在 SPA 中訂立的合同約定及保證提供保險。

• 04

  忽略員工溝通的重要性

  併購時需要有非常清晰的內部溝通流程並且與外部流程配套，而且交割前的溝通最好由買賣雙方一起進行。 溝通的內容不妨從公司為何採取此項交易的商業目的開始，然後快速進入到對個人層面的影響，以及公司的下一步驟等。溝通必須是振奮人心的，而且需要密集而完整的溝通，記住，如果不與員工溝通，其他人（你的競爭對手或獵人頭公司）將會替您溝通！

• 05

  不瞭解員工的權益和協商所需的時間

  如果沒有及時確認員工或工會在公司併購時所擁有合法權利，例如: 同意權、建議權或知情權，則可能導致併購流程嚴重延遲和中斷。特別是跨境的併購交易，因為它們受到許多不同的規則和法規的約束。 所以關鍵在於詳細關注利益相關者的合法權利及進行的時間節點。
  有時，在併購過程完成後，公司可能需要加入集體協議。尤其是倘若賣方和買方有不同的承諾時，這些都必須謹慎處理。

• 06

  交割日(Day 1)後的保險續保，可能會遇到障礙

  併購交易可能會對當前的保險政策產生嚴重影響，因此這些保險保單可能會因為失去集團的議價優勢，而顯著增加成本。同時，某些優惠的風險保障可能不再被覆蓋，這可能導致發生事故時出現嚴重損失。因此，有必要事先對當前的保險以及整合後所需的保險進行分析。在實施分析時，必須考慮到當地法規。 此處的一些關鍵陷阱，包括交割日發生在非標準續約日開始的保險範圍，以及簽署實體在交割日前尚未存在等等。

• 07

  關鍵人才流失和人才留任獎金的浪費

  一旦潛在的併購宣佈，無論是買方或賣方的員工，都會開始評估並檢討目前工作的狀態與滿意度，而獵人頭公司會虎視眈眈的趁機從最有價值的員工下手。因此，關鍵人才或高階主管將收到很多其他的工作機會。因此 ，買方通常會設計一套人才留任辦法與獎金來留置人才。但是，如果領取留任獎金的附帶時間條件過長，留任或激勵的效果就會減少。所以，該人才留任辦法應該只是一項短期的戰術性政策，主要目的只是為了提供收購方一些時間來辨識這些人才，並制定相應的薪酬政策與能力/職涯發展計畫。我們看到一些失敗案例是多數人才雖囿於獎金勉強留任，但由於收購方並沒有在其他方面讓這些人才信服或滿意，一旦約定期滿領取該得的獎金後，紛紛跳槽到競爭者，以致當初併購的目標大打折扣!

• 08

  薪酬政策與實現交易目標無關

  併購後應該重新檢視公司的薪酬政策，並將併購的目標納入考慮。例如: 希望從交易中獲得什麼，該如何實現，目前的薪酬政策是否能夠協助達到此目標？也就是說，新的薪酬政策應該能促進交易後公司的使命願景。此外，一些關鍵問題很重要，例如: 薪酬結構/理念需要如何調整？是否讓標的公司薪酬政策獨立運作或與買方的相整合？最後且同樣重要的是，新的薪酬政策必須符合現行的相關法令規定，例如: 薪資結構變動是否會影響勞、健保的提撥成本等等。

• 09

  文化衝突，這一點多次被遺忘

  組織文化在如何有效地實現公司的併購目標頗具關鍵。商務決策如何形成與推展？管理層如何溝通和互動？跨部門組織如何協作？收購可能導致組織文化的混沌，從而使整合過程複雜化。這可能導致多種風險，例如，處於關鍵職位的員工可能會離開公司，溝通和策略可能不明確，導致員工敬業度下降，影響生產力和服務品質。儘早瞭解組織文化的異同並採取融合行動，有助於實現成功的併購。

• 10

  併購交易中常見的迷思！

  1. 變革的迷思：通常買家認為併購意味著是被收購方應該改變，無論交易規模如何。實際上這很大程度上應取決於交易本身，而且更真實的假設可能是: 兩邊都必須改變。
  2. 交接的迷思：為了提高效率和保密性，許多公司採用固定的核心團隊進行各項盡職調查。 但是，一旦簽約完成後，他們立即將具體的執行推展工作交接給相關的業務或職能部門，而這些人可能從未參與前期的盡職調查工作。 這意味著他們對買賣協議(SPA)內容，以及在談判收尾時所承諾和做過的事情幾乎沒有共同的記憶或理解。這導致整合工作效率低下、多次要求重複的資訊、成本浪費等等，而且當核心團隊成員回歸到本身的業務工作時，往往很難從交易的角度去回顧當初所討論和商定的內容。
  3. 接管的迷思：另一常被忽略或延遲的事情是人力資源共享服務和系統的過渡方案。至關重要的是買方能夠在交割日起立即運行業務，對業務運作不應有任何的影響，或者起碼要在賣方關閉任何過渡服務協議註 (TSA)之前及時構建並實施人力資源系統。 比較極端的例子是，過渡服務協議終止後，員工滯延數周還領不到薪水，或者員工原本享有的交通車、員工餐、醫療保險突然喊停而買方卻一時拿不出替代方案等，將嚴重影響員工士氣以及企業形象。 註: 許多交易涉及讓賣方在交割後的一段時間內向買方提供服務，以維持被收購方業務的有序運作。這些服務的條款載於《過渡服務協議》。過渡服務可能涵蓋：薪資、人力資源服務、與人資有關的IT系統、HR IS資訊、退休福利管理、健康與福利管理、風險保險、員工培訓與發展等等
  4. 永無結束的併購：有些公司無法面對現實立即行動，導致“歷史遺留問題”延續多年，有些則是領導層認為好像一旦簽署了“白紙黑字”的協議，員工就自動移轉，組織就自動會完成合併，但最終回歸現實發現: 併購變得毫無魅力，或者沒有達到當初設想的綜效目標。

人力資源對於併購交易成敗 扮演關鍵性角色

儘早關注上述10點併購中常見的人力資源陷阱，給收購方提前準備並採取措施的時間，將省去很多不必要的困擾，大大提高併購成功的機會。總而言之，人力資源在併購交易的成敗佔有一席之地，絕對不容小覷 ! 從事前的盡職調查以辨識相關風險或規劃訂定相應的匡正措施與成本，到過渡期或整合期的人力資源相關措施，例如，對關鍵人才識別與留任、雙方員工的溝通、工會關係、文化的融合、敬業度的提升、人力資源管理效率的優化等等，都扮演著重要的角色。

若您希望進一步瞭解併購中的人力資源服務，請聯繫我們，或直接聯繫韋萊韜悅併購與員工政策管理諮詢團隊。

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