與”人”相關議題的障礙,往往是併購失敗的最大原因,例如: 文化難以融合、持續的裁員預期造成人心惶惶、職責不清、失去工作方向、推行的政策與流程未考慮業務差異、基於權力的變革而非實際效率或品質考量的變革等,都是併購整合中遇到的重大挑戰,一有不慎,往往就導致併購失敗的結局。
筆者以從事併購中的人力資源工作經驗多年,總結10點併購流程中常見的人力資源陷阱:
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無論是盡職調查、交割前的規劃、還是交割後的落地實施,人力資源每項活動都應根據交易的既定目標和結果進行權衡,然後再採取行動。人力資源主管需要確保的是,根據併購交易的目標不斷審視自己的行動和優先事項,明確勾勒交易成功會是什麼樣子,並採取相應行動。 在交易的所有階段都應該如此,需要從更高的角度看待,不斷問自己 – 我們是否做了我們需要做的事情,以達到事先設定的目標?
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有些併購協議的條款模糊,薪酬和福利的協定不符合賣方的現況,對具體情況也描述得不夠詳細,或者可以從多種角度來解釋。這些都需要相關專業的技巧,從而在 SPA 中恰當地記錄協議和擔保條款。例如: 如何處理賣方對未來成本增加的承諾(承諾的未來加薪、獎金或長期激勵計畫等等)。 在許多情況下,協議中載明 ”員工整體、平均或個人的福利價值必須得到保障,或者不應該發生實質性變化”,但是並未明確界定”整體” 或 ”實質” 是什麼意思。
以保險管理SPA風險:在出售組織的談判中,擔保與保證(Guarantees and warranties)也將是SPA的一部分。賣方希望盡可能地少做承諾,而買方則完全相反。如果雙方難以就 SPA 中寫下的擔保與保證達成合約,保證與賠償(W&I) 保險可以提供解決方案,為賣方在 SPA 中訂立的合同約定及保證提供保險。
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併購時需要有非常清晰的內部溝通流程並且與外部流程配套,而且交割前的溝通最好由買賣雙方一起進行。 溝通的內容不妨從公司為何採取此項交易的商業目的開始,然後快速進入到對個人層面的影響,以及公司的下一步驟等。溝通必須是振奮人心的,而且需要密集而完整的溝通,記住,如果不與員工溝通,其他人(你的競爭對手或獵人頭公司)將會替您溝通!
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如果沒有及時確認員工或工會在公司併購時所擁有合法權利,例如: 同意權、建議權或知情權,則可能導致併購流程嚴重延遲和中斷。特別是跨境的併購交易,因為它們受到許多不同的規則和法規的約束。 所以關鍵在於詳細關注利益相關者的合法權利及進行的時間節點。
有時,在併購過程完成後,公司可能需要加入集體協議。尤其是倘若賣方和買方有不同的承諾時,這些都必須謹慎處理。
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併購交易可能會對當前的保險政策產生嚴重影響,因此這些保險保單可能會因為失去集團的議價優勢,而顯著增加成本。同時,某些優惠的風險保障可能不再被覆蓋,這可能導致發生事故時出現嚴重損失。因此,有必要事先對當前的保險以及整合後所需的保險進行分析。在實施分析時,必須考慮到當地法規。 此處的一些關鍵陷阱,包括交割日發生在非標準續約日開始的保險範圍,以及簽署實體在交割日前尚未存在等等。
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一旦潛在的併購宣佈,無論是買方或賣方的員工,都會開始評估並檢討目前工作的狀態與滿意度,而獵人頭公司會虎視眈眈的趁機從最有價值的員工下手。因此,關鍵人才或高階主管將收到很多其他的工作機會。因此 ,買方通常會設計一套人才留任辦法與獎金來留置人才。但是,如果領取留任獎金的附帶時間條件過長,留任或激勵的效果就會減少。所以,該人才留任辦法應該只是一項短期的戰術性政策,主要目的只是為了提供收購方一些時間來辨識這些人才,並制定相應的薪酬政策與能力/職涯發展計畫。我們看到一些失敗案例是多數人才雖囿於獎金勉強留任,但由於收購方並沒有在其他方面讓這些人才信服或滿意,一旦約定期滿領取該得的獎金後,紛紛跳槽到競爭者,以致當初併購的目標大打折扣!
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併購後應該重新檢視公司的薪酬政策,並將併購的目標納入考慮。例如: 希望從交易中獲得什麼,該如何實現,目前的薪酬政策是否能夠協助達到此目標?也就是說,新的薪酬政策應該能促進交易後公司的使命願景。此外,一些關鍵問題很重要,例如: 薪酬結構/理念需要如何調整?是否讓標的公司薪酬政策獨立運作或與買方的相整合?最後且同樣重要的是,新的薪酬政策必須符合現行的相關法令規定,例如: 薪資結構變動是否會影響勞、健保的提撥成本等等。
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組織文化在如何有效地實現公司的併購目標頗具關鍵。商務決策如何形成與推展?管理層如何溝通和互動?跨部門組織如何協作?收購可能導致組織文化的混沌,從而使整合過程複雜化。這可能導致多種風險,例如,處於關鍵職位的員工可能會離開公司,溝通和策略可能不明確,導致員工敬業度下降,影響生產力和服務品質。儘早瞭解組織文化的異同並採取融合行動,有助於實現成功的併購。
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儘早關注上述10點併購中常見的人力資源陷阱,給收購方提前準備並採取措施的時間,將省去很多不必要的困擾,大大提高併購成功的機會。總而言之,人力資源在併購交易的成敗佔有一席之地,絕對不容小覷 ! 從事前的盡職調查以辨識相關風險或規劃訂定相應的匡正措施與成本,到過渡期或整合期的人力資源相關措施,例如,對關鍵人才識別與留任、雙方員工的溝通、工會關係、文化的融合、敬業度的提升、人力資源管理效率的優化等等,都扮演著重要的角色。
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